Yıl 1967, Londra'da gündüzleri moda fotoğrafçılığı yapan ve geceleri de uluslararası ajanlık yapan Austin Powers, kötü adam Dr. Evil'ı yakalamak üzereyken ünlü olan bu suçlu kendisini dondurup kaçıyordur. Powers da Evil'ın dondurucudan çıkacağın o güne hazırlanmak için aynısını yapar. Austin, 30 sene sonra İngiliz hükümeti tarafından bulunduüu dondurucudan çıkarılır. Doktor Evil şüpheli şirket Virtucon'a geri dönmüştür ve Birleşmiş Milletler'den fidye istemeyi planlıyordur. Bu ikili
arasında büyük bir savaş başlar...