Tarih MÖ 48. Roma İmparatoru olan Sezar, Mısır'a bir sefer düzenlemeye karar verir. Ptolemy’de Sezar'ın güvenini kazanmak için çalışırken, kurnaz olan eski kraliçe Kleopatra ise Sezar'a ufak bir oyun oynarak Ptolemy'i saf dışı bırakır. Sezar o kadar etkilenir ki Kleopatra'yı karısı olarak alır ve onu Mısır'ın tek hükümdarı ilan eder. Ayrıca Caesarion adında bir oğulları olur. Ancak Sezar Roma'ya dönmek zorunda kalır ve Kleopatra'yı da yanında götürür. Yeni kraliçe görkemli bir törenle karşılanır. Ancak kısa zaman sonra Sezar bir suikasta kurban gider ve güzel kraliçe Mısır'a geri döner.